Vorschalten einer GmbH zwecks Vermeidung eigener Haftung

Gesellschaft, Haftung, Schadensersatz, Zahlungen, Unternehmer, Gesellschafter

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Pressemitteilung des OLG Oldenburg vom 03.05.2000
OLG Oldenburg, Urteil vom 10.02.2000, Az. 8 U 187/99

Vorschalten einer GmbH zwecks Vermeidung eigener Haftung nicht immer erfolgreich

Zusammenfassung:
Mit der Gründung einer GmbH können die Gesellschafter ihre persönliche Haftung vermeiden. Das schützt sie aber nicht immer vor einer Schadensersatzverpflichtung wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung. In einem jüngst vom OLG Oldenburg entschiedenen Fall hatte ein Generalübernehmer den Auftrag zur Errichtung eines Supermarktes von einer unterkapitalisierten GmbH bekommen, wobei das Baugrundstück aber dem Alleingesellschafter der GmbH persönlich gehörte. Dieser verkaufte den Supermarkt sofort nach Fertigstellung und ließ die GmbH in Konkurs gehen. Der Generalübernehmer blieb auf einer Restforderung in Höhe von 600.000,- DM „sitzen“. Das OLG Oldenburg hat in einem noch nicht rechtskräftigen Urteil den Alleingesellschafter zur Zahlung dieser Summe an den Generalübernehmer verurteilt.

Langinformation:
Ein Unternehmer aus Ostfriesland ließ einen Supermarkt bauen. Obwohl ihm das Baugrundstück selbst gehörte, erteilte er den Bauauftrag an den Generalübernehmer nicht persönlich. Statt dessen trat eine GmbH als Auftraggeber auf, deren Alleingesellschafter er war.

Die GmbH, die für den Bau insg. rd. 3,5 Millionen DM zahlen musste, hatte nur ein Eigenkapital von 50.000,- DM. Geschäftsführerin der GmbH war auf dem Papier die Ehefrau des Unternehmers. Tatsächlich machte sie aber nichts. Die wenigen Arbeiten, die für die vorgeschobene GmbH anfielen, erledigten der Unternehmer und ein privater Bevollmächtigter, den er beschäftigte. Die für den Bau erforderlichen Kredite nahm der Unternehmer persönlich auf. Sie wurden auch an ihn persönlich ausbezahlt. Er überwies dann nach und nach Gelder an die GmbH, wenn diese Rechnungen bezahlen musste.

Sowie der Supermarkt fertiggestellt war, verkaufte ihn der Unternehmer. Auf die Schlussrechnung zahlte die GmbH als Auftraggeberin einen Restbetrag von rund 600.000,- DM nicht. Der Unternehmer veräußerte die GmbH für 1,- DM. Unmittelbar darauf ging die Gesellschaft in Konkurs (das Konkursverfahren wurde wegen Vermögenslosigkeit eingestellt).

Der Generalübernehmer verklagte den Unternehmer und ehemaligen Alleingesellschafter der GmbH auf Zahlung des restlichen Werklohns. Sowohl das Landgericht Aurich als auch das Oberlandesgericht Oldenburg als Berufungsinstanz verurteilten den Unternehmer, obwohl er nicht Auftraggeber des Supermarkts gewesen war. Wie das OLG in seinem Urteil ausführt, haftet der Unternehmer wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung des Generalübernehmers auf Schadensersatz. Die Vorschaltung der GmbH hatte nämlich allein den Effekt, den Unternehmer in die Lage zu versetzen, sich Werkleistungen ohne bzw. ohne ausreichende Bezahlung zu verschaffen. Indem er die GmbH als Auftraggeberin für den Bau auf dem ihm allein gehörenden Grundstück auftreten ließ, war er selbst zu keinerlei Zahlungen verpflichtet, wurde aber als Grundstückseigentümer automatisch Eigentümer des Neubaus. Weil er auch die Kredite zur Baufinanzierung persönlich aufgenommen hatte, konnte er nach seinem Belieben die GmbH in Konkurs gehen und die Gläubiger der GmbH leer ausgehen lassen.

Das Urteil ist nicht rechtskräftig.

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